52岁的凯撒(雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰)以罗马执行官的身份驾临埃及,为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉(伊丽莎白·泰勒 Elizabeth Taylor 饰)美艳绝伦,凭借自身的魅力和政治手腕,迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下,不但获得了对埃及的统治权,而且还以美貌征服了罗马。